威尼斯人十大品牌:安源煤业:安源煤业公司章程(2021年9月修订)

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原标题:微信牛牛作弊软件:安源煤业公司章程(2021年9月修订)

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安源煤业集团股份有限公司
章程









经公司
2021
年第一次临时股东大会审议通过



























二○



















第一章


................................
................................
..............................
4
第二章
经营宗旨和范围
................................
................................
.............
6
第三章


................................
................................
..............................
7
第一节
股份发行
................................
..........
7
第二节
股份增减和回购
................................
....
7
第三节
股份转让
................................
..........
8
第四章
股东和股东大会
................................
................................
...........
10
第一节
股东
................................
.............
10
第二节
股东大会的一般规定
...............................
12
第三节
股东大会的召集
................................
...
14
第四节
股东大会的提案与通知
.............................
15
第五节
股东大会的召开
................................
...
16
第六节
股东大会的表决和决议
.............................
19
第五章
党的委员会
................................
................................
...................
23
第六章
董事会
................................
................................
...........................
25
第一节
董事
................................
.............
25
第二节
董事会
................................
...........
27
第七章

经理及其他高级管理人员
................................
.......................
33
第八章
监事会
................................
................................
...........................
35
第一节
监事
................................
.............
35
第二节
监事会
................................
...........
35

第九章
财务会计制度、利润分配和审计
................................
...............
38
第一节
财务会计制度
................................
.....
38
第二节
内部审计
................................
.........
41
第三节
会计师事务所的聘任
...............................
41
第十章
通知和公告
................................
................................
...................
42
第一节
通知
................................
.............
42
第二节
公告
................................
.............
42
第十一章
合并、分
立、增资、减资、解散和清算
...............................
43
第一节
合并、分立、增资和减资
...........................
43
第二节
解散和清算
................................
.......
44
第十二章
修改章程
................................
................................
...................
46
第十三章
附则
................................
................................
...........................
47





第一章 总



第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和
行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)
《中华人民共和国企业国有资产法》
《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央、国务院关于深化国有企
业改革的指导意见》《中共中央办公厅
关于在深化国有企业改革中坚持
党的领导加强党的建设的若干意
见》

中国共产党国有企业基层组织工
作条例
(
试行
)

等规定,结合公司
实际情况,
制订本章程。

第二条 安源煤业集团股份有限公司
(以下简称公司)系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。



公司经江西省人民政府赣股

1999

16
号《股份有限公司批准证书》
批准,由萍乡矿业集团有限责任公司联合西安交通大学、江西省煤矿机
械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂、萍乡裕华大
企业总公司以发起方式设立;在
萍乡市市场和质量监督
管理局注册登记,
取得营业执照,营业执

统一社会信用代码

913603007165007488




第三条 公司于
2002

6

12
日经中国证券监督管理委员会批准,
首次向社会公众发行人民币普通股
8,000
万股,于
2002

7

2
日在上
海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称:


中文名称:安源


集团
股份有限公司


英文名称:
ANYUAN
COAL
INDUSTR
Y
GROUP
CO.

LTD.


第五条 公司住所:江西省萍乡市昭萍东路
3



邮政编码:
337000


第六条 公司注册资本为人民币
98
,
995
.9
882
万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公
司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公
司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、

经理
和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、
监事、

经理和其他高级管理人员。

第十一条 根据《公司法
》《
中国共产党章
程》
《中国共产党国有企业



基层组织工作条例
(
试行
)

的规定,在公司设立中国共产党的委员会和
纪律检查委员会,开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组
成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构
同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展
,
明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体
制对接、机制对接、制度对接和工作对接,推动党组织发挥政治核心作
用组织化、制度化、具体化


第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总
经理、董事
会秘书、财务
总监

法务
总监

总经理
助理。






第二章 经营宗旨和范围





第十三条 公司的经营宗旨:适
应社会主义市场经济的要求,依法经

,
以人为本
,
科学管理,不断提高经济效益,使全体股东获得满意的经
济效益。

第十四条 经依法登记,公司的经营范围:
煤炭开采

矿物洗选加
工、煤炭及制品销售(上述三项限分支机构经营)

煤层气开发利用


物进出口与进出口代理

以自由资金从事投资活动

国内贸易
代理


通货物仓储服务

道路货物运输

通用设备修理与专用设备修理

住房
租赁与非居住地产租赁

自然
科学研究
和实验发展
、信息技术咨询服务

发电、输电、供电业务

新兴能源技
术研发

劳务服务;
私募股权投资
基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证
券投资基金业协会完成
登记备案后方可从事经营活动);以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等
活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
事经营活动);
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广

紧急救援服务

业务培训

各类工程建设活动

机械租赁

特种作业人员安全技术培训

电力设施承装、承修、承试

电力设施器
材销售。

(以上项目国家有专项
许可的凭证经营

(最终以工商机关登记
的内容为准)





第三章 股



第一节 股份发行


第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种

的每一股份应当具有同等权利。



同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单
位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。



第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份,
在中国证券登记结算有限
责任
公司上海
分公司集中存管


第十九条 公司
发起人为萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大
学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电
机厂、萍乡裕华大企业总公司


1999

12

30
日,
公司经批准设立时,
发起人认购的股份总数为
140,000,000
股。

2002

6

12
日,
公司首
次向社会公众发
行人民币普通股
8,000
万股
,股本总数变更为
220,000,000
股;
2006

8

28
日,公司实施股权分置改革,股本总数
变更为
269,232,000

;公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易事宜于
2011

12

26
日收到了中国证券监督管理委员会的核准
文件,实施本次重大资产重组后,公司股本总数变更为
494
,
979
,
941


2013

5

20
日,公司实施完毕
2012
年度资本公积转增股本,公司股
本总数变更为
989,
9
5
9
,882



第二十条 公司股份总数为
989,
9
5
9
,882


均为人民币
普通股




控股股东为江西省
能源
集团
有限
公司,所持公司股份数

389
,
486
,
090
股,占公司股本总额的
39
.
3
4
%


第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。



第二节 股份增减和回购


第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,
经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:


(一)公开发行股份;



(二)非公开发行股份;


(三)向现有股东派送红股;


(四)以公积金转增股本;


(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。



第二十三条 公司可以
减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,收购本公司的股份:





减少公司注册资本;





与持有本公司股票的其他公司合并;





将股份奖励给本公司职工;





股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议

要求
公司收购其股份



(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;


(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。



除上述情形外,公司不进行
收购
本公司股份的活动。



第二十五条 公司
收购本公司股份,可以
通过公开的集中交易方式,
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。



公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的
集中交易方式进行。



第二十六条 公司因本章程第二十


第一款第(一)项、第(二)
项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程
第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。



公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后,属于第
(一)项情形的,应当自收购之日起
1
0
日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在
6
个月内转
让或者注销;属于第(三)项、第
(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的
1
0
%
,并应当在
3
年内转让或者注销。






第三节 股份转让


第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起
1
年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所



上市交易之日起
1
年内不得转让。



公司董事
、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的
25%
;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1
年内不
得转让。上述人员离职后
半年内,不得转让其所持有的本公司股份。



第三十条 公司
、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易
的公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员,将
其持有的本公司股票在买入后
6
个月内卖出,或者在卖出后
6
个月内又
买入,由此所得
持股人
收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得
收益。但是,证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有
5%
以上股份的,
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情况除外




前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者

他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。



公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在
30
日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。



公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担
连带责任。






第四章 股东和股东大会


第一节 股东


第三十一条 公司依据证券
登记机构提供的凭证建立股东名册,股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。



股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股
份的股东,享有同等权利,承担
同种
义务。



第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需确认
股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利:


(

)
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;


(

)
依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会,并行使相应的表决权;


(

)
对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;


(

)
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份;


(

)
查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;


(

)
公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配;


(

)
对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公
司收购其股份;


(

)
法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。



第三十四条 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件,公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。



股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程

或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起
60
日内

请求人民法院撤销。



第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续
180
日以上单独或合并



持有公司
1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;
监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司
造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。



监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或
者自收到请求之日起
30
日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。



他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。



第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院
提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务:


(一)遵守法律、行政法规和本章程;


(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;


(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;


(四)
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;


公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法
承担赔偿责任。



公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重
损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。



(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义
务。



第三十九条 持有公司
5%
以上有表决权股份的股东,将其持有的股
份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。



对于公司与控股股东或者实际控制人及
关联方之间发生资金、商
品、服务、担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的
决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控
制人及关联方占用公司资产的情形发生。



公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。



公司制定“占用即冻结”的机制,及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他



资源而给公司造成损失或可能造成损失。



公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务
总监
、董事
会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司
董事、高级管理
人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应
当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的
董事应依照程序予以罢免。




“占用即冻结”工作具体按照以下程序执行:


(一)财务
总监
在发现关联方侵占公司资产当天,应以书面形式报
告董事长;


报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产
位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;


若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产情况的,财务
总监
在书面报告中还应当写明涉及董事

高级管理人员姓名、协助或
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等




(二)董事长根据财务
总监
书面报告,敦促董事会秘
书以书面或电
子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求关联方清偿的期限、
涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方
资产冻结等相关事宜;


对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公
司股东大会审议。



(三)董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知,执
行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关
联方资产冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;


对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过
相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。



(四)若关联方无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后
30
日内向相关司法部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产,董事会秘
书做好相关信息披露工作。



第二节 股东大会的一般规定


第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:


(一)决定公司经营方针和投资计划;


(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项;


(三)审
议批准董事会的报告;


(四)审议批准监事会的报告;



(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;


(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;


(八)对发行公司债券作出决议;


(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;


(十)修改本章程;


(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;


(十二)审议批准第四十

条规定的担保事项;


(十三)
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产
30%
的事项;




四)
审议批准变更募集
资金用途事项;




五)
审议股权激励计划;


(十六)
现金分红政策的调整或变更;


(十七)
审议法律、
行政
法规
、部门规章或


章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。



上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。



第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。



(

)
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的
50%
以后提供的任何担保;


(

)
公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%
以后提供的任何担保;


(

)
为资产负债率超过
70%

担保对象提供的担保;


(

)
单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%
的担保;


(

)
按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一
期经审计净资产的
50%

且绝对金额超过
5000
万元以上的担保;


(

)
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。



第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开
1
次,应于上一个会计年度结束后的
6
个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起
2
个月以内
召开临时股东大会:


(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本
章程所定人数的
2/3




(二)公司未弥补的亏损达股本总额的
1/3
时;


(三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数
10%

不含投票
代理权

以上的股东书面请求时;


(四)董事会认为必要时;


(五)监事会提议召开时;



(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。



前述第



项持股股数按股东提出书面要求日计算。



第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司
住所地
会议室
或股
东大会通知中指定的地点




股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络

票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的,视为出席。



第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:


(

)
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;


(

)
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;


(

)
会议的表决程序、表决结果是否合法有效;


(

)
应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



第三节 股东大会的召集


第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到提议后
10
日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。



董事会同意召开临
时股东大会的,将在作出董事会决议后的
5
日内
发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明
理由并公告。



第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到提案后
10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
5
日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同
意。



董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后
10
日内未作出
反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事
会可以自行召集和主持。



第四十九条 单独或者合计持有公司
10%
以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后
10
日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的
5




内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。



董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后
10
日内未作出
反馈的,单独或者合计持有公司
10%
以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。



监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求
5
日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。



监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和
主持股东大会,连续
90
日以上单独或者合计持有公司
10%
以上股份的股东
可以自行召集和主持。



第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。



在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
不得低于
10%




召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。



第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事
会秘书



配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用
由本公司承担。



第四节 股东大会的提案与通知


第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和
具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司
3%
以上股份的股东,
有权向公司提出提案。



单独或者合计持有公司
3%
以上股份的股东,可以在股东大会召开
10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2
日内发
出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。



除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。



股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十

条规定的提案,股
东大会不得进行表决并作出决议。



第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
20
日前以公告方式通知
各股东,临时股东大会将于会议召开
15
日前以公告方式通知各股东。

第五十六条 股东大
会的通知包括以下内容:


(一)会议的时间、地点和会议期限;


(二)提交会议审议的事项和提案;



(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;


(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;


(五)会务常设联系人姓名
及其
电话号码。



股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或
补充通知


同时披露独立董事的意见及理由。



股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知
中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00
,并不得迟于
现场股东大会召开当日上午
9:30
,其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午
3:00




股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7
个工作日。股权登
记日一旦确认,不得变更。



第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知


充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:





教育背景、工作经历、兼职等个人情况;





与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关
系;





披露持有本公司股份数量;





是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。



除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。



第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期
或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形,召集人应当在原定召开日前至少
2
个工作日公告并说明原因。



第五节 股东大会的召开


第五十九条 本公司董事会和其他召集


采取必要措施,保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为,

采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席
股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权


股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。



第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议



的,
受托人
应出示本人身份证、股东授权委托书。



法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明;委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。



第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容:


(一)代理人的姓名;


(二)是否具有表决权;


(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示;


(四)委托书签发日期和有效期限;


(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人
单位印章。



第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是
否可以按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文
件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。



委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议。



第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
(
或名

)
及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议,

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。



监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务时,由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。



股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。




召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推
举一人担任会议主持人,继续开会。



第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开
和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大
会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作
为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第七十条 在
年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容:


(

)
会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;


(

)
会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、

经理和其他
高级管理人员姓名;


(

)
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例;


(

)
对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;


(

)
股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;


(

)
律师及计票人、监票人姓名;


(

)
本章程规定应当载入会议记录的其他内容。



公司未完成股权分置改革之前,会议记录还应该包括:(
1
)出席股
东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代
理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(
2
)在记载表
决结果时,还应当记载流通股股东
和非流通股股东对每一决议事项的表
决情况。



第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少

10
年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采



取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公
告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报
告。



第六节 股东大会的表决和决议


第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。



股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东

包括股东代
理人

所持表决权的二分之一以上通过。



股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东

包括股东代
理人

所持表决权的三分之二以上通过。



第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:


(一)董事会和监事会的工作报告;


(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;


(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;


(四)公司年度预算方案、决算方案;


(五)公司年度报告;


(六)除法律、
行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。



第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:


(一)公司增加或者减少注册资本;


(二)公司的分立、合并、解散和清算;


(三)本章程的修改;


(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产
30%
的;


(五)股权激励计划;


(六)现金分红政策的调整或变更;




)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。



第七十九条 股东
(
包括股东代理人
)
以其所代表的有表决权的
股份
数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。



股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。



公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。



董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权



提出最低持股比例限制。



第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与
投票表决,其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。



股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,当关联
股东未主动回避时,其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详
细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。



第八十一条 关联股东的回避和表决程序为:


(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关
系并
主动提出回避申请;

(二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会审计委员会临时
会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东;

(三)股东大会在审议有关关联交易的事项时,
会议主持人应宣布
该项交易为关联交易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项
交易事项的关联关系;


(四)关联股东应主动回避;当关联股东未主动回避时,
主持人及
见证律师应当提醒并要求关联股东回避;非关联股东均有权要求关联股
东回避;

(五)
该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关
联股东回避表决”字样;


(六)
在关联股东回避后,会议主持人应说明该议案减除其代表的
股份数和会议有效表决总数;


(七)股东大会对关联交易事项审议和
表决,由出席股东大会的非
关联股东进行;该关联股东仍可参加该次股东大会其他非关联交易
议案
的审议和表决;


(八)关联股东擅自参与
关联交易表决,其所投该
关联交易事项之
票按无效票处理。



第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种
方式和途径,
优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股
东参加股东大会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决
议批准,公司将不与董事、

经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。



股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股
东大会的
决议,可以实行累积投票制。



前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份



拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。



公司控股股东控股比例在
30%
及以上时,公司董事和非由职工代表
担任的监事的选举应当采取累积投票制。



公司制定累

投票制实施细则,规定董事、监事提名的方式和程序
以及累积投票制的相关事宜。



第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表
决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除

不可
抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外,股东大会



提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东大会审议提案时,不

对提案进行修改,否则,有
关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得
参加计票、监票。



股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代
表与监事代表共
同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。



通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。



第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是
否通过。



在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。



第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下
意见之一:同
意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。



未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为
"
弃权
"




第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可
以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果



后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。

第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
监事在股东大会通过相关决议同时就任。

第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的,公司将在股东大会结束后
2
个月内实施具体方案。





















































































第五章 党的委员会





第九十七条
公司
党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内
相关文件规定执行。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,党


机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,专职
党务工作人
员按不少于职工总数
1%
的比例配备


公司为党组织活动提供必要条件,
并将党组织工作经费纳入公司预算,一般按照企业上年度职工工资总额
1%
的比例安排。整合利用各类资源,建好用好党组织活动阵地。

第九十八条 公司党组织发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,
依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是



(一)
加强企业党的政治建设,坚持和落实中
国特色社会主义根本
制度、基本制度、重要制度、教育
引导
全体党员始终同党中

保持高度
一致;


(二)
学习宣传党的理论,
贯彻执行党的路线方针政策,监督、保
证党中

重大决策部署和上级党组织决议在本企业
贯彻
落实;


(三)
研究讨论
企业
重大经营管理事
,支持股东大会、董事会、监
事会和经理层依法行使职权;


(四)
加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设
和干部队伍、人才队伍建设;


(五)
履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织
履行监督执纪问责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基
层延伸;


(六)加
强基层党组织建设
和党员队伍建设,团结带领职工群众积
极投身企业改革发展;


(七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领
导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。



第九十九条 党委

前置研究以下重大事项:


(一)
贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措



(二)
企业发展战略、中长期发展规划,重要改革方案



(三)
企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性
方向性问题
;


(四)
企业组织架构设置和调整,重要规章制度的制定和修改



(五)
涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面
的重大事项
;


(六)
其他应当由党委研究讨论的重要事项。



第一百条 党委会前置研究的主要程序:



(一)
党委会先议。党组织研究讨论是
股东大会、
董事会、经理层
决策重大问

的前置程序,重大决策事项必须经党组织研究讨论后,再

股东大会、
董事会
或经理
层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟
决策事项不符合党
的路线
方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、
社会公众利益和
企业、职工
的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事
项的意见。党
组织认为另有
需要董事会、经理层决策的重大问题,可向
董事会、经
理层提出。



(二)
会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总
经理的
党委成员,要在
议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有

意见
和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。



(三)
会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理
层决策时,
充分表达党委会研究的意见和建议。



(四)
会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经
理层
决策情况及时报告党组织。



第一百〇一条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵
守企
业各
项规章制度,做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑
等工作,
团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略
目标和重大
决策部署上来,推动企业改革发展。

第一百〇二条 党
委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定
期开

督促检查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、
不符合
中央和上级党组织要求的做法,党委会要及时提出纠正意见,
得不到纠
正的
要及时向上级党组织报告。


























































第六章 董事会


第一节 董事


第一百〇三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公
司的董事:





无民事行为能力或者限制民事行为能力;





因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾
5
年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
执行期满未逾
5
年;





担任破
产清算的公司、企业的董事或者厂长、

经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾
3
年;





担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

3
年;





个人所负数额较大的债务到期未清偿;





被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;





法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。



违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。



第一百〇四条 董事由股东大会选举或更换,
并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。

第一百〇五条 公司股东大会在董事选举中可以采用累积投票制。其
操作细则如下:


(一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份有与应选出
董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,
等于其所持有的股份乘以待选董事数之积



(二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东
可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累
积投出的票数不得超过其所享有的总票数



(三)表决完毕后,由股东大
会监票人清点票数,并公布每个董事
候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选



(四)
当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表
决权的
1/2




第一百〇六条 董事任期从
就任
之日起计算,至本届董事会任期届满
时为止,
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍



应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。



董事可以由

经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任

经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超
过公司董事总数的
1/2




第一百〇七条 董事应当遵守法律、法规和公
司章程的规定,忠实履
行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,
应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:


(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产;


(二)不得挪用公司资金;


(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义
开立
账户
储存;


(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;


(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立
合同或者进行交易;


(六)未经股东大会同意,不得利
用职务便利,为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;


(七)不得接受与公司交易的佣金归为已有;


(八)不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在
下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:


1
、法律有规定;


2
、公众利益有要求;


3
、该董事本身的合法利益有要求。



(九)不得利用其关联关系损害公司利益;


(十)在其职责范围内行使权利,不得越权;


(十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;


(十二)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害

公司利益的活动;


(十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。



董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。



第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
下列勤勉义务:





应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业
活动不超过营业执照规定的业务范围;





应公平对待所有股东;






及时了解公司业务经营管理状况;





应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;





应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或
者监事行使职权;




)应
亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得
将其处置权转授他人行使;


(七)
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。



第一百〇九条 董事连续二次未亲自出席,也不委托其他董事出席董
事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提出书面辞职报告,董事会


2
日内披露
有关情况。

第一百一十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定,履行董事职务。



除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。



第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有
移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或
者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发
生与离任之间时间
的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。

第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该
董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。



第二节 董事会


第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百一十七条 董事会由九名董事组成,设董事长
1
人,


设副
董事长
1
人。




第一百一十八条 董事会行使下列职权:


(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;


(二)执行股东大会的决议;


(三)决定公司经营计划和投资方案;


(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;


(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案;


(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式
的方案;


(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押
、对外担保事项
、委托理财和关联交易等事项



(九)决定公司内部管理机构
的设置;


(十)聘任或者解
聘公司

经理、董事会秘书;根据

经理的提名,
聘任或者解聘公司副

经理、财务
总监、法务总监
等高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项;


(十一)制订公司的基本
管理制度;


(十二)制订本章程的修改方案;


(十三)管理公司信息披露事项;


(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;


(十五)听取公司

经理的工作汇报并检查

经理的工作;


(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职
权。



公司董事会设立审计委员会,
并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事
会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。



第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会
落实股东
大会决议,提高
工作效率
,保证
科学决策。

董事会决定公司重大问题,
应当事先听取公司党委的意见。



董事会议
事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。



第一百二十一条 公司董事会有权决定
中国证监会、上海证券交易所
《股票上市规则》
和本章程
规定须由股东大会决定的公司发生的交易以
外的交易。




董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、
收购出售
资产、
资产置换
、资产抵押

委托理财
等的权限为:
对外投资、股权转让、收
购出售资产、资产置换、资产抵押

委托理财

所运用的资金金额或实
物资产的

面净值不超过公司最近一期经审计确认的
合并财务会计报告
净资产的
20%




董事会
对于风险投资(指
委托理财
及投资证券、基金、债券、期货、
金融衍生品种、高新
技术研发)

审批
权限
为不超过公司
最近一期经审
计确认的合并财务会计报告净资产

10
%




董事会有权决定每年累计额度在
5
00
万元人民币以内的公益性、救
济性捐赠




公司应对上述事项建立严格的审查和决策程序,对重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。





所称“交易”包括下列事项:


(一)购买或者出售资产;


(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);


(三)提供财务资助;


(四)提供担保;


(五)租入或者租出资产;


(六)委托或者受托管理资产和业务;


(七)赠与或者受赠资产;


(八)债权、
债务重组;


(九)签订许可使用协议;


(十)转让或者受让研究与开发项目;


(十一)
上海证券交易所
认定的其他交易。



上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出
售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换
中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。



第一百二十二条 公司董事会有权决定
公司与关联人之间的单次关
联交易金额

公司最近一期经审计净资产绝对值
5%
以下
的且总额在
3000
万元
以下
的关联交易,以及公司与关联人就同一标的或者公司与同
一关联方在连续
12
个月内达成的关联交易累计金额

公司
最近一期

审计净资产绝对值
5%
以下
的且总额在
300
0
万元以下
的关联交易。



以上关联交易提供担保除外




第一百二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带
责任。



公司对外担保按以下权限和程序办理:


(一)
审批程序和权限



公司对外担保事项均须董事会审议通过,由董事会审批的担保事项
须经三分之二以上董事表决通过。本章程第四十

条规定的担保事项经
董事会审议后须经股东大会审议通过。



董事会通过的对外担保应按照规定履行信息披露义务。



对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会
审议:


1

被担保人向公司提交以下资料:



1
)担保申请表;



2
)被担保借款及担保情况书面说明;



3
)被担保人基本资料复印件(法人营业执照、组织机构代码证、
公司章程、贷款卡);



4
)被担保人最近一年又一期企业审计报告或财务报表;



5
)担保合同及反担保合同;



6
)被担保人有关重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;



7
)公司认为需要提供的其他资料。



2

公司相关机构对被担保人的资料进行审查;


3

公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。



(二)
被担保人的条件


被担保人必须同时符合下述条件:


1


公司业务需要与公司有相互担保关系的法人或与公司有现实
或潜在的重要业务关系的法人
;


2

经营和财务方面正常,不存在比较大的经营风险和财务风险;


3

被担保方或第三方其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数
额相对应的反担保;


4

没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形;


5

提供的财务资料真实、完整、有效;


6

没有其他法律风险。



(三)
反担保


公司为被担保

提供担保,应当采取反担保等必要措施防范风险,
谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性,并应当订
立书面合同。



第一百二十四条
董事会设董事长
1
人,


设副董
事长
1

。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十五条
董事长行使下列职权:


(一)主持股东大会和召集、主持董事会

议;


(二)督促、检查董事会决议的执行;


(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;


(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件;



(五)行使法定代表人的职权;


(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和
股东大会报告;


(七)董事会授予的其他职权。



第一百二十六条
公司副董事长协助董事长工作,
董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十七条
董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,
于会议召开
10
日以前书面通知
(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件
等其他方式)
全体董事
和监事


第一百二十八条
代表
1/10
以上表决权的股东、
1/3
以上董事或者
监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10
日内,召集和主持董事会会议。



有下列情形之一的,董事长应

10
日内召集临时董事会会议:


(一)监事会提议时;


(二)董事长认为
必要时;


(三)二分之一以上独立董事提议时。



第一百二十九条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面
通知
或电话通知
。通知时限为:会议召开
5

以前通知全体董事
和监事


第一百三十条
董事会会议通知包括以下内容:


(一)会议日期和地点;


(二)会议期限;


(三)事由及议题;


(四)发出通知的日期。



第一百三十一条
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。



董事会决议的表决,实行一人一票。



第一百三十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足
3
人的,应将该事项提交股东大会审议。关联交易金额在
3000
万元
以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%
以上的关联交易,需提
交公司股东大会审议。

第一百三十三条
董事会表决方式为:举手表决或投票表决。

第一百三十四条
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。




第一百三十五条
董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能
出席的,可以书面委托其他董事代为出席。



委托书应当载明代理
人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由
委托人签名或盖章。



代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票
权。



第一百三十六条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。



董事会会议记录作为公司档案保存,保存期不少于
10
年。



第一百三十七条
董事会会议记录包括以下内容:


(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;


(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

代理人

姓名;


(三)会议议程;


(四)董事发言要点;


(五)每
一决议事项的表决方式和结果

表决结果应载明赞成,反
对或弃权的票数











第七章 总经理及其他高级管理人员





第一百三十八条

司设

经理
1


公司



经理若
干人



总监

法务
总监

董事会秘书

1
人;公司设
总经理助理
若干

。上
述人



公司高级管理人员
,由董事会聘任或解聘。

第一百三十九条
本章程

一百

三条
关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。

第一百四十条
本章程第
一百
〇七

关于董事的忠实义务和第一百
〇八

(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条
在公司控股股东单
位担任除董事
、监事
以外其他
职务的人员,不得担任
公司的高级管理人员。

第一百四十二条

经理每届任期三年,

经理连聘可以连任。

第一百四十三条

经理对董事会负责,行使下列职权:


(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向
董事会报告工作;


(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;


(三)拟订公司内部管理机构设置方案;


(四)拟订公司的基本管理制度;


(五)制定公司的具体规章;


(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务
总监



(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
负责

理人员;


(八)拟

公司职工的工资、福利、奖惩
方案





)公司章程或
董事会授予的其他职权。




经理列席董事会会议。



第一百四十四条 总
经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实
施。

第一百四十五条

经理工作细则包括下列内容:


(一)

经理会议召开的条件、程序和参加的人员;


(二)

经理、副

经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工;


(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、
监事会的报告制度;


(四)董事会认为必要的其他事项。




第一百四十六条

经理可以在任期届满以前提出辞职。有关


理辞职的具体程序和办法由

经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十七条
公司根据自身情况,在章程中应当规定副

经理
的任免程序
、副

经理与

经理的关系,并可以规定副

经理的职权。

第一百四十八条
上市公司设董事会秘书
,
负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务
等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。

第一百四十九条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。









第八章 监事会


第一节 监事


第一百五十条 本章
程第
一百


条关于不得担任董事的情形

同时
适用于监事




董事、

经理和其他高级管理人员不得兼任监事。



第一百五十一条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公

负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
不得侵占公司的财产。

第一百五十二条
监事的任期每届为
3
年。监事任期届满,连选可
以连任。

第一百五十三条
监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事
出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予
以撤换。

第一百五十四条
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百五十五条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十六条
监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项
提出质询或者建议。

第一百五十七条
监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百五十八条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



第二节 监事会


第一百五十九条 公司设监事会。监事


5

监事组成,设监事会
主席
1

,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主
席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举
1

监事
召集和
主持监事会会议。



监事
会应当包括
股东代表和
适当比例的
公司职工代表
,其中职工代



表的
比例不低于
1
/3
。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东担任的
监事由股东大会
选举或更换。



第一百六十条
监事会行使下列职权:


(一)
应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见;


(二)检查公司的财务;


(三)
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议;


(四)当董事、

经理和其他高级管理人员的行为损
害公司的利益
时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;


(五)提议召开临时股东大会,
在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;


(六)向股东大会提出议案;


(七)
依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理
人员提起诉讼;


(八)
发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。



(九)列席董事会会议;


(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。



第一百六十一条
监事会每
6
个月至少召开一次会议。监事
可以提
议召开临时监事会会议。



监事会决议应当经半数以上监事通过。



第一百六十二条
监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事
方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。



监事会的议事规则作为公司章程的附件由监事会制定后,报股东大
会批准实施。



第一百六十三条
监事会的议事方式为:以会议方式进行。



监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可
委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。



监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有
一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。



第一百六十四条
监事会
的表决程序为:有关议案经集体讨论后,
采取举手或投票方式表决。

第一百六十五条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出
席会议的监事应当在会议记录上签名。



监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性



记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
10
年。



第一百六十六条
监事会会议通知包括以下内容:





举行会议的日期、地点和会议期限;





事由及议题;





发出通知的日期。






第九章 财务会计制度、利润分配和审计


第一节 财务会计制度


第一百六十七条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,
制定公司的财务会计制
度。

第一百六十八条
公司在每一会计年度结
束之日起
4
个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前
6
个月
结束之日起
2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财
务会计报告,在每一会计年度前
3
个月和前
9
个月结束之日起的
1
个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。



上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。



第一百六十九条
公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公
司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条
公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财
务报告,包括下列内容:


(一)资产负债表;



二)利润表;


(三)
现金流量表



(四)
所有者权益变动表



(五)会计报表附注。



第一百七十一条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规
的规定进行编制。

第一百七十二条
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%

上的,可以不再提取。



公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提
取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。



公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从
税后利润中提取任意公积金。



公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股
东持有的股份
比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。



股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。




公司持有的本公司股份不参与分配利润。



第一百七十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是
,
资本公积金不

用于弥补公司的亏
损。



法定公积金转为资本时,所留存的该项公积



少于转增前公司
注册资本的
25%




第一百七十四条
公司利润分配决策程序和机制:


(一)公司的分红回报规划和利润分配的具体方案由公司董事会制
订,并在董事会审议
通过后提交股东大会审议。公司股东大会依法依规
对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后
2
个月内完成股
利(或股份)的派发事项。



(二)董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜,独立董事应当发表明确意见;监事会应当对董事会执行公司分红
政策情况及决策程序进行监督,对董事会制订的利润分配政策进行审议。



(三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传
真和邮件沟
通,筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中
小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。



(四)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况,并对以下事项进行专项说明:



1
)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求;



2
)分红标准和比例是否明确和清晰;



3
)相关的决策程序和机制是否完备;



4
)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;



5
)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。



若公司在年度报告所在年度内对现金分红
政策进行调整或变更,应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。



(五)公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投
资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润
分配政策,董事会应从保护股东利益出发,在不违反有关法律、法规、
规范性文件规定的前提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案,
并详细说明修改的原因;独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表
独立意见,监事会应当对董事会修改利润分配政策进行审议。公司利润
分配政策的调整需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

2/3
以上通过后生效。



第一百七十五条
公司利润分配政策




(一)利润分配的原则


公司实行持续、稳定的利润分配政策。利润分配既要着眼于公司可
持续发展,同时又要重视对投资者的合理回报。利润分配不得超过累计
可供分配利润的额度范围,不得损害公司持续经营能力。建立对投资者
回报规划制度,对利润分配做出制度性安排。公司以每三年为一个周期,
制订周期内股东回报规划并报股东大会审议批准。



(二)利润分配的形式和期间间隔


公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

在符合现金分红条件的情况下,优先采取现金方式分配股利。公司原则

每年进行一次现金分红,在有条件的情况下可以进行中期现金分红。



(三)利润分配的条件和比例


1
、现金分红的条件和比例


公司进行现金分红的前提是公司盈利且现金能够满足公司持续经
营和长期发展需要。公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件:



1
)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司
弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值;



2
)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。



在上述前提和条件同时满足时,公司应采取现金方式进行利润分
配,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润

10%
,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的
30%





3
)公司董事会应当综合考虑所公司处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列
情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红方案:


①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%



②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到
40%



③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%




公司发展阶段不易区分、但有重大资金支出安排的,可以按照前项
规定处理。



2
、股票股利的分配条件


在公司不进行现金分红的特殊情况出现时,公司可以单纯分配股票
股利;在经营情况良好,且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可在依据现金分红
条件提出现金分红预案的同时,提出股票股利分配预案。




(四)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣
减该股东所分配
的现金红利,以偿还其占用的资金。



(五)公司在确定可供分配利润时以母公司报表口径为基础。



第二节 内部审计


第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十七条
公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。



第三节 会计师事务所的聘任


第一百七十八条 公司聘用取得
“从事
证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,
聘期一年,可以续聘。

第一百七十九条
公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会
不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。

第一百八十条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、
谎报。

第一百八十一条
会计师事务所的
审计费用
由股东大会决定。

第一百八十二条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三
十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向
股东大会说明公司有无不当情











第十章 通知和公告


第一节 通知


第一百八十三条
公司的通知以下列形式发出:


(一)以专人送出;


(二)以
电子邮件或信件
方式;


(三)以传真方式;




)以公告方
式;




)本章程规定的其他方式。



第一百八十四条
公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,
视为所有相关人员收到通知。

第一百八十五条
公司召开股东大会的会议通知,
以公司在指定信
息披露报纸和网站刊登公告的方式进行。

第一百八十六条
公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专人
送出或传真方式进行。

第一百八十七条
公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专人
送出或传真方式进行。

第一百八十八条
公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执
上签名
(或盖章)
,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出
的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;
公司通知以电子邮件
方式送出的,以电子
邮件发出当日为送达日期;
公司通知以公告方式送
达的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送达的,以
公司收到被送达人的确认之日为送达日期。

第一百八十九条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。



第二节 公告


第一百九十条
公司


中国证监会指定报刊中的一份或多份和上
海证券交易所网站(
www.sse.com.cn
)为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定
网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告











第十一章 合并、
分立、增资、减资、解散和清算


第一节 合并、分立、增资和减资


第一百九十一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采
取吸收合并和新设合并两种形式。



一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。



第一百九十二条
公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10
日内通知
债权人,并于
30
日内在
公司指定的信息披露媒体
上公告。债权人自接到
通知书之日起
30
日内,未接到通知书的自公告之日起
45
日内,可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十三条
公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十四条
公司分立,其财产作相应的分割。



公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起
10
日内通知债权人,并于
30
日内在
公司指定的信息披露媒体
上公告。



第一百九十五条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。

第一百九十六条
公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表
及财产清单。



公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10
日内通知债权人,并于
30
日内在
公司指定的信息
披露媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起
30
日内,未接到通知书的自公告之日起
45
日内,有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。




公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。



第一百九十七条
公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当
依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注
销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。



公司增加或者减少注册资本,应当依法向公
司登记机关办理变更登
记。







第二节 解散和清算


第一百九十八条 公司因下列原因解散:


(一)
本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现;


(二)股
东大会决议解散;


(三)因公司合并或者分立需要解散;


(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;


(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重
大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权
10%
以上的
股东,可以请求人民法院解散公司。



第一百九十九条
公司有本
章程第一百九


条第
(一)项情形的,
可以通过修改本章程而存续。



依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的
2/3
以上通过。



第二百条
公司因本章程第
一百九十

条第
(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解
散事由出现之日起
15
日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。

第二百〇一条
清算组在清算期间行使下列职权:


(一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;


(二)通知、公告债权人;


(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;


(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;


(五)清理债权、债务;


(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;


(七)代表公司参与民事诉讼活动。



第二百〇二条
清算组应当自成立之日起
10
日内通知债权人,并

60
日内

公司指定的信息披露媒体


告。债权人应当自接到通知书之
日起
30
日内,未接到通知书的自公告之日起
45
日内,向清算组申报其
债权。



债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。



在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。



第二百〇三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人
民法院确认。



公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定



补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持
有的股份比例分配




清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。



第二百〇四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。



公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法
院。



第二百〇五条
公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股
东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,
公告公司终止。

第二百〇六条
清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。



清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公

财产。



清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应
当承担赔偿责任。



第二百〇七条
公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律
实施破产清算。






第十二章 修改章程





第二百〇八条
有下列情形之一的,公司应当修改章程:





《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;


(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;


(三)股东大会决定修改章程。



第二百〇九条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百一十条
董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改公司章程。

第二百一十一条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,威尼斯人十大品牌:
按规定予以公告。






第十三章 附则





第二百一十二条
释义


(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额
50%
以上的股
东;持有股份的比例虽然不足
50%
,但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。



(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。



(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系,以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。



第二百一十三条
董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十四条
本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。

第二百一十五条
本章程所称“以上”“以内”

“以下”

都含本数;

低于


“多于”

“不足”“以外”不含本数。

第二百一十六条 章程由公司董事会负责解释。

第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。









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